番邦投资者对上市公司计策投资治理见解

　　（2024年11月1日商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局令2024年第3号公布，自2024年12月2日起推行）

　　《番邦投资者对上市公司计策投资治理见解》仍是2024年8月15日本届商务部第13次部务会议审议通过，并经中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局欢喜，现予公布，自2024年12月2日起推行。

　　商务部 部长 王文涛

　　中国证监会 主席 吴 清

　　国务院国资委 主任 张玉卓

　　税务总局 局长 胡静林

　　市集监管总局 局长 罗 文

　　国度外汇局 局长 朱鹤新

户外捆绑

　　2024年11月1日

　　番邦投资者对上市公司计策投资治理见解

　　第一条 为了推动高水平对外开放，更大肆度招引和利用外资，引进境外资金和治理教养，改善上市公司处理结构，引导番邦投资者对上市公司有序表率实施计策投资，惊叹证券市集程序，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东谈主民共和海外商投资法》《中华东谈主民共和国证券法》等法律律例，制定本见解。

　　第二条 番邦投资者通过上市公司定向刊行新股、公约转让、要约收购以及国度法律律例规章的其他表情获得并中长期抓有上市公司A股股份的行动（以下简称计策投资），适用本见解。

　　第三条 本见解所称番邦投资者，是指番邦的当然东谈主、企业或者其他组织。

　　本见解所称上市公司，是指A股上市公司。

　　第四条 计策投资应当遵命以下原则：

　　（一）效用国度法律、律例，不得危害国度安全和社会群众利益；

　　（二）坚抓公开、平正、平正的原则，惊叹上市公司偏执股东的正当权益，接纳政府、社会公众的监督，适用中国法律，效用中国的司法和仲裁统辖；

　　（三）开展中长期投资，惊叹证券市集的正常程序，不得炒作；

　　（四）不得妨碍平正竞争，不得排斥、甩手竞争。

　　第五条 番邦投资者不得对触及外商投资准入负面清单规章不容投资范围的上市公司进行计策投资；番邦投资者对触及外商投资准入负面清单规章甩手投资范围的上市公司进行计策投资，应当适应负面清单规章的股权要求、高档治理东谈主员要求等甩手性准入相等治理轨范。

　　第六条 番邦投资者应当适应以下条目：

　　（一）照章开采、揣度的番邦企业或者其他组织，财务稳健、资信风雅且具有纯属的治理教养，有健全的处理结构和风雅的内限定度，揣度行动表率；番邦当然东谈主具备相应的风险识别和承担能力；

　　（二）实有钞票总数不低于5000万好意思元或者治理的实有钞票总数不低于3亿好意思元；番邦投资者成为上市公司控股股东的，实有钞票总数不低于1亿好意思元或者治理的实有钞票总数不低于5亿好意思元；

　　（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构紧要处罚；企业或者其他组织接济未满3年的，自接济之日起计。

　　番邦企业或者其他组织实有钞票总数或者治理的实有钞票总数不得现时款第（二）项规章的条目、但其全资投资者（指全资领有前述主体的番邦当然东谈主、企业或者其他组织）得现时款规章的条目的，不错依据本见解进行计策投资；此时，该全资投资者应作出承诺，或者与该番邦企业或者其他组织商定，对关联投资行动共同承担职守。

　　第七条 番邦投资者以其抓有的境外公司股权，或者番邦投资者以其增发的股份动作支付时期对上市公司实施计策投资的，还应当适应以下条目：

　　（一）境外公司照章开采，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司偏执治理层最近3年未受到境表里监管机构紧要处罚；计策投资通过公约转让表情实施的，境外公司应当为上市公司；

　　（二）番邦投资者正当抓有境外公司股权并照章可转让，或者番邦投资者正当增发股份；

　　（三）适应《中华东谈主民共和国证券法》《中华东谈主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督治理机构、证券交游所、证券登记结算机构的干系规章；

　　（四）适应国度对外投资治理关联规章，完成干系手续。

　　第八条 番邦投资者进行计策投资的，番邦投资者、上市公司应当遴聘在中国注册登记的适应《中华东谈主民共和国证券法》规章的财务参谋人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任参谋人。

　　计策投资通过上市公司定向刊行新股表情实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该计策投资是否适应本见解第六条、第七条、第十条第二款规章，作守法探听；上市公司遴聘中介机构就该计策投资是否影响或者可能影响国度安全，是否触及外商投资准入负面清单、是否适应本见解第五条，作守法探听。

　　计策投资通过公约转让、要约收购表情实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该计策投资是否影响或者可能影响国度安全、是否触及外商投资准入负面清单，是否适应本见解第五条、第六条、第七条、第十条第二款规章，作守法探听。

　　第九条 中介机构应当出具文书，就前述内容逐项发标明确的专科意见，并给以暴露。

　　中介机构应当在专科意见中，鉴别说明番邦投资者偏执一致行动东谈主获得并抓有上市公司的股份数、抓股比例，包括但不限于通过本见解第二条和第三十三条触及的表情。

　　第十条 番邦投资者通过计策投资表情获得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不适应本见解第六条、第七条文章的番邦投资者通过自便述说等表情违纪实施计策投资的，在其摄取轨范知足相应条目前及知足相应条目后12个月内，对所涉股份不得转让。

　　番邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者干系方要求作出不可变更或者毁灭的公开承诺：如计策投资不适应本见解第四条、第五条、第六条、第七条文章条目，通过自便述说等表情违纪实施计策投资，在知足相应条目前及知足相应条目后12个月内，番邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份运用表决权或者对表决施加影响。

　　《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督治理机构规章、证券交游所规则对股份限售期有更长期限要求的，从其规章。

　　第十一条 计策投资通过上市公司定向刊行新股表情实施的九九九色成人网，番邦投资者不错动作上市公司董事会提前笃定的刊行对象认购新股，或者动作通过竞价表情笃定的刊行对象认购新股。

　　第十二条 番邦投资者动作上市公司董事会提前笃定的刊行对象认购新股的，计策投资应当按照以下法子办理：

　　（一）上市公司与番邦投资者订立定向刊行的合同；

　　（二）上市公司董事和会过向番邦投资者定向刊行新股的干系决议，暴露本次计策投资是否适应本办律例章的条目；

　　（三）上市公司股东和会过向番邦投资者定向刊行新股的关联决议；

　　（四）上市公司按照国务院证券监督治理机构、证券交游所规章履行注册法子，获得注册决定；

　　（五）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；

　　（六）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务把持部门报送投资信息。

　　第十三条 番邦投资者动作通过竞价表情笃定的刊行对象认购新股的，计策投资应当按照以下法子办理：

　　（一）上市公司董事会、股东和会过定向刊行新股的关联决议；

　　（二）上市公司按照国务院证券监督治理机构、证券交游所规章履行股票刊行的注册法子，获得注册决定；

　　（三）番邦投资者通过竞价笃定为刊行对象后，上市公司与番邦投资者订立定向刊行的合同；

　　（四）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；

　　（五）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务把持部门报送投资信息。

　　第十四条 计策投资通过公约转让表情实施的，番邦投资者获得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下法子办理：

　　（一）上市公司按照法律律例和公司礼貌规章履行关联里面法子；

　　（二）转让方与番邦投资者订立股份转让公约；

　　（三）转让两边向证券交游所办理股份转让证据手续、向证券登记结算机构苦求办理登记过户手续；

　　（四）番邦投资者和上市公司按照关联规章办理手续完成公约转让后，番邦投资者或者上市公司向商务把持部门报送投资信息。

　　第十五条 计策投资通过要约收购表情实施的，番邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下法子办理：

　　（一）番邦投资者照章编制要约收购文书书提要；

　　（二）番邦投资者、上市公司及干系方按照法律律例和国务院证券监督治理机构、证券交游所的干系规章履行文书、公告等法子；

　　（三）番邦投资者向证券交游所办理股份转让证据手续，向证券登记结算机构苦求办理预受要约股票的临时复古、股份转让结算、过户登记手续；

　　（四）番邦投资者按照关联规章办理手续完成要约收购后，番邦投资者或者上市公司向商务把持部门报送投资信息。

　　第十六条 番邦投资者对上市公司实施计策投资，应当按照《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督治理机构、证券交游所的干系规章履行信息暴露偏执他法界说务。

　　番邦投资者进行计策投资组成上市公司收购及干系股份权益变动的，编制的权益变动文书书、要约收购文书书偏执提要、上市公司收购文书书偏执提要中应当暴露该计策投资是否触及外商投资准入负面清单，是否适应本见解第五条、第六条、第七条文章的条目。

　　第十七条 番邦投资者实施计策投资触及证券登记结算关联事项，应当按照证券登记结算关联规章办理干系手续。番邦投资者向证券登记结算机构办理干系手续时，应当提交身份评释、中介机构文书、股票刊行注册文献或者股份转让证据文献等材料；属于本见解第七条文章情形的，还应当提交已完成对外投资关联手续的评释材料。

　　未提交前款规章的材料或者提交的中介机构文书以为计策投资不适应本见解干系规章的，证券登记结算机构不予办理干系手续。

　　对于番邦投资者在上市公司股权分置编削前抓有的非指示股份或者在上市公司A股上市前抓有的股份，证券登记结算机构不错根据番邦投资者苦求为其开立证券账户。

　　第十八条 番邦投资者在以下情形下可转让通过计策投资获得的A股股份：

　　（一）在限售期满后，按照国度关联规章转让；

　　（二）在限售期满前，因番邦投资者赔本或者法东谈主隔断、司法扣划等原因需转让上述股份的，在效用《中华东谈主民共和国证券法》及国务院证券监督治理机构、证券交游所、证券登记结算机构干系规章前提下，按照国度关联规章办理。

　　除对所投资的上市公司不息进行计策投资和前款所述情形外，番邦投资者不得以其因计策投资开立的证券账户进行证券买卖。

　　第十九条 在番邦投资者对上市公司完成计策投资后，番邦投资者抓股比例变化累计逾越5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，番邦投资者或者上市公司应当向商务把持部门报送投资信息。

　　第二十条 计策投资触及本见解第六条第二款规章的情形并已按期完成的，全资投资者转让该番邦投资者的行动应当适应本见解第十条对于限售期的规章，新的受让方仍应当适应本见解所规章的条目，承担该全资投资者及该番邦投资者在上市公司中的权柄和义务，并照章履行信息暴露等义务。

　　第二十一条 番邦投资者计策投资，触及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当效用国有钞票治理的干系规章。

　　第二十二条 番邦投资者计策投资组成揣度者长入，且达到国务院规章的呈报程序的，揣度者应当事前向国务院反旁边法律解释机构呈报，未呈报的不得实施长入。

　　第二十三条 番邦投资者实施计策投资触及外汇治理关联事项，应当按照外汇治理关联规章办理干系的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境进出等手续。

　　第二十四条 计策投资触及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向市集监督治理部门苦求办理登记注册手续。

　　第二十五条 计策投资触及税收事宜的，应当依照法律、行政律例和国度关联规章办理，并接纳税务把持部门照章实施的监督查验。

　　第二十六条 番邦投资者计策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查见解》等干系规章进行安全审查。

　　第二十七条 番邦投资者对上市金融机构进行计策投资的，还应当适应国度对于外商投资金融机构的干系规章。

　　第二十八条 行政机关偏执职责主谈主员必须赤忱耿耿、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不正大利益，对履行职责经由中细察的生意秘要应当照章给以守秘，不得露出或者违警向他东谈主提供。

　　第二十九条 不适应本见解第四条、第五条、第六条、第七条文章的番邦投资者，通过自便述说等表情违纪实施计策投资的，商务把持部门可照章给以告诫或者通报月旦；情节严重的，处十万元以下罚金。

　　第三十条 商务把持部门依据《中华东谈主民共和海外商投资法》《外商投资信息文书见解》等干系规章，对番邦投资者及上市公司履行外商投资信息文书义务的情况实施监督查验。对于未按照规章报送投资信息的，照章给以处理。

　　第三十一条 番邦投资者的投资行为违背外商投资准入负面清单的，由关联部门依据《中华东谈主民共和海外商投资法》及干系规章给以处理。

　　第三十二条 中介机构未贫窭尽责，所制作、出具的文献有自便记录、误导性述说或者紧要遗漏的，由国务院证券监督治理机构依据《中华东谈主民共和国证券法》及干系规章给以处理。

　　第三十三条 以下情形不适用本见解，但应当效用国度关联规章：

　　（一）及格境外机构投资者和东谈主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

　　（二）番邦投资者通过境表里股票市集互联互通机制对上市公司投资；

　　（三）番邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市获得的上市公司股份；

　　（四）适应国务院证券监督治理机构关联规章的番邦当然东谈主在二级市集买卖上市公司股份或者通过股权引发获得上市公司股份。

　　第三十四条 番邦投资者对寰宇中小企业股份转让系统挂牌公司实施计策投资的，参照本见解办理。

　　第三十五条 香港相等行政区、澳门相等行政区、台湾地区投资者，以及假寓在海外的中国公民，对上市公司实施计策投资的，参照本见解办理。

　　第三十六条 本见解自2024年12月2日起推行。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇治理局令2005年第28号（《番邦投资者对上市公司计策投资治理见解》）同期废止。

　　商务部、中国证监会等六部门关联司局负责东谈主就《番邦投资者对上市公司计策投资治理见解》答记者问

　　11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局检阅发布《番邦投资者对上市公司计策投资治理见解》（以下简称《见解》）。为保险《见解》的告成实施，六部门关联司局负责东谈主就《见解》关联问题答记者问。

　　一、问：《见解》的检阅布景和兴致兴致是什么？

　　答：党的二十大文书指出，要“坚抓高水平对外开放，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回互相促进的新发展方式”，要“健全成本市集功能，接济径直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市集、事业市集、成本市集、劳务市集等对外开放”“接济外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为矍铄贯彻落实党中央、国务院方案部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，深远参谋推动检阅《见解》。

　　计策投资是特定番邦投资者径直获得并中长期抓有一家上市公司股份的行动。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《见解》，为番邦投资者计策投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《见解》实施以来，番邦投资者累计计策投资600多家上市公司，为促进我国成本市集健康发展发扬了积极作用。

　　连年来，跟着我国经济抓续健康发展、编削开放进一步深化，证券市集规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。而且，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或检阅，干系监管轨制发生了紧要沟通，亟须根据新时局对《见解》进行检阅完善。引导更多优质外资投朝上市公司，既粗略促进利用外资扩总量、提质料，也有助于推动我国产业升级、成本市集健康踏实发展。同期，我国证券市集监管制过活益完善，为灵验扎眼风险提供了轨制保险。在检阅经由中，咱们向社会公开征求了意见，并通过谈话会等表情平方听取关联机构、众人学者等意见。总体上，各方巨额接待检阅《见解》，并冷落了具体修改建议。咱们对各方冷落的意见建议进行了安靖参谋，检阅并发布了新的《见解》。

　　二、问：检阅后的《见解》便利了番邦投资者对上市公司计策投资，能否先容一下关联情况？

　　答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，以坚抓进一步扩开放放，支抓长期投资、价值投资，扎眼化解风险为原则，深远参谋检阅优化《见解》。检阅后的《见解》主淌若从五方面诽谤了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市集渠谈，发扬计策投资渠谈引资后劲，饱读吹外资开展长期投资、价值投资：

　　一是允许番邦当然东谈主实施计策投资。原《见解》仅允许番邦法东谈主或其他组织实施计策投资，番邦当然东谈主弗成实施投资。本次检阅与《中华东谈主民共和海外商投资法》保抓一致，将番邦当然东谈主纳入番邦投资者范围，允许其对上市公司实施计策投资。

　　二是放宽番邦投资者的钞票要求。原《见解》要求番邦投资者境外实有钞票总数不低于1亿好意思元或治理的境外实有钞票总数不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多长期资金，本次检阅适应诽谤了对非控股股东番邦投资者的钞票要求。如番邦投资者实施计策投资后不成为上市公司的控股股东，则对其钞票要求诽谤为实有钞票总数不低于5000万好意思元或者治理的实有钞票总数不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则依然要求其实有钞票总数不低于1亿好意思元或者治理的实有钞票总数不低于5亿好意思元。

　　三是加多要约收购这一计策投资表情。原《见解》规章的计策投资表情仅包括定向增发和公约转让两种表情。根据《中华东谈主民共和国证券法》干系规章和证券市集骨子情况，这次检阅加多允许番邦投资者以要约收购表情实施计策投资。

　　四所以定向刊行、要约收购表情实施计策投资的，允许以境外非上市公司股份动作支付对价。原《见解》并无触及跨境换股的干系规章，计策投资动作并购的一种极度情形，适用《对于番邦投资者并购境内企业的规章》干系要求。《对于番邦投资者并购境内企业的规章》规章，以跨境换股体式并购境内企业的，动作支付时期的股权应当是境外上市公司股权。本次检阅，为招引番邦投资者概括运用现款、股权等多种表情计策投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外钞票，同期洽商到定向刊行、要约收购已有监管规则保险交游公允，咱们对跨境换股实施分类治理。对于以定向刊行、要约收购表情实施的计策投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

　　五是适应诽谤抓股比例和抓股锁如期要求。原《见解》规章，番邦投资者对上市公司初次计策投资获得的上市公司股份比例应当在10%以上，而且获得的股份在三年内不得转让。本次检阅，联接证券市集监管规则，咱们取消以定向刊行表情实施计策投资的抓股比例要求，将以公约转让、要约收购表情实施计策投资的抓股比例要求从10%诽谤至5%；适应放宽抓股锁如期要求，同期坚抓计策投资的中长期投资属性，将番邦投资者的抓股锁如期由不低于3年沟通为不低于12个月，如果其他规章对锁如期有更长期限要求的（如《中华东谈主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购治理见解》第七十四条、《上市公司证券刊行注册治理见解》第五十九条干系要求），则需要适应干系规章。

　　三、问：检阅后的《见解》对加强监管和扎眼风险作出了规章，能否先容一下关联情况？

　　答：党中央、国务院高度可爱统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进成本市集健康踏实发展。咱们在新的《见解》中着力构建市集自律、政府监管、社会监督互为撑抓的协同监管方式，同期加强与安全审查、反旁边审查等轨制的相接，在稳步扩大对外开放的同期，切实堵塞治理轻视，扎眼化解风险，守住国度安全底线。

　　一是压实中介机构职守。要求遴聘中介机构就计策投资是否合规出具专科意见，中介机构经守法探听以为不对规的，证券登记结算机构不予办理干系手续，中国证监会可根据《中华东谈主民共和国证券法》等规章处罚不尽责中介机构。中介机构应说明番邦投资者偏执一致行动东谈主通过各式表情（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）共计抓有上市公司股份情况，扎眼多表情抓股超出股比甩手或获得限定权。违背负面清单的，由关联部门给以处理。二是规章投资者在信息暴露时不错作出合规承诺。番邦投资者在履行信息暴露义务时，应当对计策投资是否适应《见解》一并进行暴露，并不错应干系方要求对合规计策投资作出承诺，若违纪则自发在一如时辰不运用表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查轨制相接。番邦投资者计策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查见解》等干系规章进行安全审查。四是与反旁边审查规则相接。计策投资达到揣度者长入程序的，应当呈报反旁边审查。组成揣度者长入，且达到国务院规章的呈报程序的，揣度者应当事前向国务院反旁边法律解释机构呈报，未呈报的不得实施长入。五是加多商务把持部门的行政处罚规章。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务把持部门还不错对违背《见解》干系规章的行动进行行政处罚。

　　四、问：番邦投资者能否对寰宇中小企业股份转让系统也便是新三板进行计策投资？

　　答：番邦投资者对新三板挂牌公司实施计策投资不错参照适用《见解》。

　　五、问：番邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托笔据是否需要适应《见解》规章？

　　答：否，但需适应证券市集干系监管规则要求。

　　六、问：《见解》出台后，已实施计策投资的番邦投资者锁如期是否不异裁减？

　　答：锁如期不裁减。为复古投资关系的踏实，保险证券市集投资者利益，已实施计策投资的番邦投资者，应按照其原有承诺，不息按原《见解》规章现实3年锁如期要求。

　　七、问：番邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册治理见解》中“境表里计策投资者”身份参与上市公司提前笃定刊行对象的定向刊行？

　　答：不错。番邦投资者以“境表里计策投资者”身份参与上市公司提前笃定刊行对象的定向刊行，除了应当效用《见解》干系要求外，还应当适应中国证监会的规章及干系监管要求。

　　八、问：新的《见解》出台后，番邦投资者对上市公司计策投资是否还需要报商务部门审批并获得批复？

　　答：不需要。《中华东谈主民共和海外商投资法》实施后九九九色成人网，全面取消了商务把持部门对外商投资企业开采、变更的审批和备案，商务把持部门不再对计策投资事项审批。实施计策投资的番邦投资者、上市公司应当按照《中华东谈主民共和海外商投资法》《外商投资信息文书见解》的要求，履行信息文书义务，真是、准确、好意思满暴露和报送投资信息。